Abus du droit de vote des associés en droit français

Le droit de vote est un droit essentiel de l’associé, permettant sa participation, dans les conditions prévues par la loi et les statuts (ou le pacte d’associé), à la prise de décision au sein de la société.

Le droit de vote s’exerce en proportion de la participation dans le capital social, sauf disposition contraire. Comme tout droit, le droit de vote des associés trouve sa limite dans l’abus.

Le droit de vote s’exerce dans l’intérêt de la société, non celui, personnel, de l’associé. Dans le cas contraire, l’associé peut engager sa responsabilité pour abus de droit de vote.

1. L’abus de majorité.

Lorsque les associés majoritaires exercent leur droit de vote au détriment de la minorité, et contrairement à l’intérêt social de la société, il y a abus de majorité.

Les associés minoritaires lésés peuvent engager la responsabilité des associés majoritaires et obtenir réparation du préjudice subi ainsi que l’annulation de la décision abusive.

L’action en abus de majorité sera intentée sur le fondement des dispositions de l’article 1240 et de l’article 1844–10 du Code civil.

2. L’abus de minorité.

Les associés minoritaires peuvent disposer d’une minorité de blocage qui peut paralyser, dans certaines situations, la prise de décision.

Lorsque l’associé minoritaire commet un abus en bloquant une décision dans l’intérêt social de la société, il se rend coupable d’un abus de minorité.

En cas d’abus de minorité, il est possible de demander la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter à la place et au nom des minoritaires, en plus d’une action en responsabilité sur le fondement de l’article 1240 du Code civil et de l’annulation de la décision découlant de l’abus de l’associé minoritaire.

3. L’abus d’égalité.

Lorsque les associés sont égalitaires dans le capital social de la société, la prise de décision peut être bloquée par l’abus de l’un des associés.

L’abus d’égalité est assimilé à un abus de minorité et entraîne le recours aux mêmes sanctions.