France : Révocation du dirigeant – Quelles conséquences ?

Selon le type de société, le dirigeant est révocable ad nutum ou pour justes motifs. La révocation a des conséquences diverses : droit à indemnisation au profit du dirigeant, clauses de non concurrence, sort du dirigeant associé, etc.

Comment révoquer un dirigeant ?

SA : La révocation ad nutum

Dans le cadre des sociétés anonymes, la révocation des mandataires sociaux (administrateurs, membres du conseil de surveillance, PDG) est dite ad nutum : pas de motif, pas de préavis, pas d’indemnisation sauf disposition contractuelle ou statutaire différente. Les dérogations statutaires ou contractuelles sont possible, à condition que le montant de l’indemnité n’empêche pas la révocation (cas des parachutes dorés) et que l’indemnité ne s’applique pas en cas de faute grave du dirigeant concerné.

Révocation pour juste motif

En ce qui concerne le gérant de SARL, le directeur général, le directeur général délégué et les membres du directoire d’une société anonyme, la révocation doit être fondée sur un juste motif, résultant d’une faute du dirigeant. En l’absence de juste motif le dirigeant à droit au paiement de dommages-intérêts (art. L. 223-25 ; art. L. 225-55 ; art. L. 225-61 du Code de commerce).

Les clauses statutaires ou contractuelles

Le statuts peuvent prévoir des conditions dérogatoires à ce qui précède, notamment en fixant une indemnité de départ même en cas de juste motif à exclure lorsque le dirigeant commet une faute grave. Cette liberté s’applique notamment aux SAS permettant de fixer librement les conditions de révocation du dirigeant et les organes compétents pour la prise de décision.

La sanction de la révocation abusive

La révocation est abusive si elle est accompagnée de circonstances qui portent atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant, en violation de ses droits de la défense, de manière déloyale, en violation du principe du contradictoire, etc. Notamment, le dirigeant doit connaître les motifs de la décision de révocation et pouvoir présenter ses observations. Si le dirigeant est une personne morale, la Cour de cassation admet la réparation d’un préjudice moral propre.